Política de conflictos de interés

Introducción

El propósito de esta Política de Conflictos de Interés (la "Política") es establecer un enfoque y una respuesta adecuados para la identificación y gestión de conflictos de interés. Milton Global Ltd (la "Compañía") tomará todas las medidas razonables para identificar conflictos de interés entre ella misma, incluidos sus directivos, empleados o cualquier persona vinculada directa o indirectamente a la Compañía por control, y sus clientes, o entre un cliente y otro, que surjan en el curso de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o combinaciones de estos.

La Compañía mantiene y opera medidas organizativas y administrativas eficaces para prevenir y gestionar los conflictos de interés que puedan surgir durante la prestación de servicios de inversión o auxiliares, de modo que no perjudiquen los intereses de sus clientes. En caso de que dichas medidas no sean suficientes para asegurar, con un grado razonable de confianza, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los clientes, la Compañía procederá a divulgar claramente dicho conflicto. Esta divulgación se realizará en un soporte duradero e indicará la naturaleza general y la fuente de los conflictos de interés, los riesgos para el cliente con suficiente detalle para permitirle tomar una decisión informada respecto de su inversión, así como las medidas adoptadas para mitigar tales riesgos.

La Compañía tiene derecho a modificar esta Política a su discreción y en cualquier momento que considere oportuno y apropiado. La Compañía revisará y modificará la Política al menos una vez al año para tener en cuenta cambios en las operaciones o prácticas y, además, para asegurarse de que sigue siendo apropiada frente a cambios en la ley, la tecnología y el entorno general de negocio.

Identificación de posibles conflictos de interés

Para gestionar adecuadamente los conflictos de interés, la Compañía identificará todos los conflictos relevantes de manera oportuna. La Compañía empleará distintos mecanismos para asegurar que todos los conflictos sean identificados.

La Compañía identificará todos los conflictos de interés, su gravedad y documentará controles para mitigarlos. No es posible enumerar todas las situaciones que podrían constituir un conflicto. Los hechos de cada situación determinarán si el interés en cuestión se encuentra dentro del ámbito de conflicto potencial.

Todos los empleados, incluidos los directivos, serán responsables de identificar casos concretos de conflicto y estarán obligados a notificar a la función de Cumplimiento cualquier conflicto del que tengan conocimiento. El Responsable de Cumplimiento evaluará las implicaciones del conflicto y la forma en que debe ser gestionado conjuntamente con el consejo.

Para identificar los tipos de conflictos de interés que surgen en el curso de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de ellos, y cuya existencia pueda perjudicar los intereses de un cliente, la Compañía toma en cuenta, como criterios mínimos, si la Compañía o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la Compañía, se encuentra en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como resultado de la prestación de servicios de inversión o auxiliares o de actividades de inversión:

• La Compañía o una persona relevante puede obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente.
• La Compañía o una persona relevante tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción realizada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado.
• La Compañía o una persona relevante tiene un incentivo financiero u otro para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.
• La Compañía o una persona relevante desarrolla la misma actividad que el cliente.
• La Compañía o una persona relevante recibe o recibirá de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o tarifa estándar por ese servicio.

Para los fines de esta Política, una "persona relevante" en relación con la Compañía significa cualquiera de las siguientes:

• Un director, socio o equivalente, directivo o agente vinculado de la Compañía.
• Un director, socio o equivalente o directivo de cualquier agente vinculado de la Compañía.
• Un empleado de la Compañía o de un agente vinculado de la Compañía, así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Compañía o de un agente vinculado de la Compañía y que participe en la prestación por parte de la Compañía de servicios y actividades de inversión.
• Una persona física que participe directamente en la prestación de servicios a la Compañía o a un agente vinculado bajo un acuerdo de externalización para la prestación por parte de la Compañía de servicios y actividades de inversión.

Gestión de conflictos de interés

La Compañía ha establecido procedimientos internos adecuados y suficientes para minimizar cualquier posible conflicto de interés. La Compañía mantiene un departamento de cumplimiento que constituye una unidad independiente dentro de la Compañía. Entre las funciones del Responsable de Cumplimiento está supervisar cualquier posible desviación de las políticas y procedimientos internos de la Compañía, así como identificar y gestionar posibles conflictos de interés. Una vez identificado un conflicto, este debe gestionarse de manera apropiada y adecuada. La función de Cumplimiento evaluará cada conflicto y determinará si el conflicto es real o percibido, cuál es el valor del conflicto o de la exposición y cuál es el riesgo reputacional potencial. Luego, Cumplimiento decidirá si es viable seguir adelante con la transacción o si el conflicto es demasiado grave. Si Cumplimiento decide que el conflicto particular puede mitigarse, deberán establecerse y documentarse controles para gestionarlo.

La Compañía gestionará los conflictos de interés de forma justa, entre ella misma y sus clientes, entre ella misma y sus empleados, y entre sus clientes, y organizará y controlará sus asuntos internos de manera responsable y eficaz.

La Compañía y sus empleados deben actuar conforme al principio de anteponer los intereses de los clientes a los intereses propios y a los de la Compañía, a fin de evitar conflictos de interés en el ejercicio de actividades profesionales. Para asegurar un trato justo, la Compañía introducirá los siguientes procedimientos:

• La Compañía evitará cualquier conflicto de interés con los clientes y, cuando dicho conflicto surja de manera inevitable, asegurará un trato justo al cliente mediante divulgación completa o absteniéndose de actuar.
• Se prohíbe a los empleados mantener cuentas de inversión en otros brokers sin autorización previa de la Compañía y están obligados a informarlo. También están obligados a autorizar a la Compañía a solicitar directamente informes de transacciones a otros brokers.
• Si la Compañía tiene un interés material en una transacción que vaya a celebrarse con o para un cliente, o una relación que dé lugar a un conflicto de interés en relación con dicha transacción, la Compañía no asesorará ni operará conscientemente en ejercicio de discreción respecto de esa transacción. La única excepción es cuando la Compañía haya divulgado de manera justa ese interés material o relación al cliente, o el cliente haya adoptado medidas razonables para asegurar que ni el interés material ni la relación afecten negativamente los intereses del cliente.
• Existe una clara distinción entre las operaciones de los distintos departamentos, tal como se describe en el Manual Interno de Operaciones de la Compañía.
• La Compañía debe ser informada sin demora de cualquier transacción personal realizada por una persona relevante, ya sea mediante notificación de dicha transacción o mediante otros procedimientos que permitan a la Compañía identificar tales transacciones.
• Una persona solo podrá ser reemplazada por otra en sus funciones con el consentimiento previo del Responsable de Cumplimiento y la aprobación del Representante Responsable. Dicho consentimiento será otorgado por el Responsable de Cumplimiento después de revisar todas las cuestiones relacionadas con posibles conflictos de interés.
• Las funciones de seguridad del software de la Compañía impiden el acceso no autorizado a información sensible con el fin de beneficiar a la Compañía sobre sus clientes o a un cliente sobre otro.
• Se prohíbe a los empleados de la Compañía invertir en valores respecto de los cuales tengan acceso a información no pública o confidencial.
• Las transacciones de los empleados de la Compañía no son realizadas ni ejecutadas por ellos mismos, sino por otro miembro del personal de la Compañía en relación con cuentas abiertas en la Compañía.
• Se llevará un registro de las transacciones personales notificadas a la Compañía o identificadas por esta, incluyendo cualquier autorización o prohibición relacionada con dicha transacción.
• La Compañía debe adoptar medidas razonables para asegurar que ni ella ni sus empleados o agentes ofrezcan o concedan, ni soliciten o acepten, incentivos que puedan entrar en conflicto con cualquier deber debido a sus clientes.
• Ningún empleado hará, a sabiendas o imprudentemente, una declaración, promesa o pronóstico engañoso, falso o equívoco a ningún cliente ni ocultará hechos materiales en ningún momento.

Políticas y procedimientos adicionales

Más específicamente, la Compañía ha implementado las siguientes políticas y procedimientos para gestionar posibles conflictos de interés:

• Procedimientos efectivos para prevenir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que una persona relevante lleva a cabo servicios o actividades de inversión o auxiliares.
• Supervisión separada de personas relevantes cuyas funciones principales impliquen realizar actividades por cuenta de clientes, o prestar servicios a clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto, o que representen de otro modo intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la propia Compañía.
• Medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o secuencial de una persona relevante en servicios o actividades de inversión o auxiliares separados cuando dicha participación pueda perjudicar la gestión adecuada de los conflictos de interés.
• La eliminación de cualquier vínculo directo entre la remuneración de personas relevantes dedicadas principalmente a una actividad y la remuneración o ingresos generados por otras personas relevantes dedicadas principalmente a otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de interés en relación con dichas actividades.
• Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes que participan en actividades que impliquen un riesgo de conflicto de interés cuando dicho intercambio pueda perjudicar los intereses de uno o más clientes.

Medidas de independencia

Los procedimientos seguidos y las medidas adoptadas incluyen los siguientes, según sean necesarios y apropiados para que la Compañía garantice el grado requerido de independencia:

• Ninguna persona relevante podrá comprar o vender un valor ni causar la compra o venta de un valor para ninguna cuenta mientras posea información privilegiada relacionada con dicho valor.
• Ninguna persona relevante podrá recomendar o solicitar la compra o venta de un valor mientras posea información privilegiada relacionada con dicho valor.
• Ninguna persona relevante podrá comprar o vender, ni causar la compra o venta de un valor para una cuenta de un empleado o relacionada con un empleado, ni para una cuenta propia de la Compañía o una cuenta sobre la cual un empleado ejerza discreción de inversión, mientras posea información propia relativa a una operación en bloque contemplada sobre ese valor o para una cuenta de cliente cuando ese cliente haya recibido tal información de cualquier persona relevante.
• Existen procedimientos establecidos para la revisión y supervisión periódica de los acuerdos de ejecución con el centro de ejecución, proveedores de cobertura/liquidez o proveedores de precios, así como de manera continua.
• Existen procedimientos para supervisar el acceso a datos electrónicos.
• Las personas relevantes involucradas en actividades de investigación no deben discutir información no publicada, opiniones, recomendaciones o análisis en curso con personas asociadas a la Compañía que participen en actividades de venta, ni con ninguna persona dentro o fuera de la Compañía que no tenga una necesidad empresarial válida de conocer dicha información.
• Se ha establecido un programa de supervisión continua con base en el cual se realizan controles periódicos para evaluar los procedimientos, políticas y controles internos de la Compañía.
• La Compañía solo podrá distribuir comunicaciones de marketing a sus clientes si dichas comunicaciones han sido revisadas y aprobadas por el Responsable de Cumplimiento antes de su distribución.
• Se implementa el principio de cuatro ojos para evitar cualquier abuso de posición.
• Existen restricciones de negociación por cuenta personal para minimizar las transacciones propias de las personas relevantes.

La Compañía está comprometida con mantener una cultura de cumplimiento efectiva y adecuada que le permita abordar cualquier nuevo conflicto de interés potencial que pueda surgir en el futuro. Por lo tanto, se exige a los empleados de la Compañía que supervisen cualquier nueva circunstancia que dé lugar a posibles conflictos de interés y que implementen medidas apropiadas para abordarlos.

Segregación de activos de la Compañía y de los clientes

La Compañía mantendrá registros contables separados entre sus propios activos y los de sus clientes para facilitar la protección de los activos de los clientes y prevenir el uso de los activos de clientes por parte de la Compañía o de otros terceros, de modo que se minimice el riesgo de pérdida o disminución de los activos del cliente, o de los derechos relacionados con dichos activos, como resultado de uso indebido, fraude, mala administración, registros inadecuados o negligencia. Además, la Compañía mantiene una segregación jurídicamente segura de los activos de los clientes frente a los activos de la Compañía en caso de quiebra de la Compañía. Para este fin, la Compañía mantiene libros y registros contables separados para cada cliente.

Prácticas comerciales prohibidas

La Compañía prohibirá aquellas prácticas comerciales que, en el curso normal de los acontecimientos, puedan dar lugar a conflictos de interés. Las siguientes prácticas comerciales estarán indicativamente prohibidas:

• La prestación a clientes de servicios de inversión con el fin de influir en el precio de instrumentos financieros en beneficio de la Compañía o de cualquier persona relevante, o de los clientes de la Compañía en general, especialmente respecto de transacciones que la Compañía o las personas relevantes tengan intención de realizar antes o después de prestar el servicio.
• El uso por parte de la Compañía o de sus personas relevantes de información relativa a transacciones de clientes en beneficio de la Compañía, así como la divulgación de dicha información a terceros.
• La negociación por parte de la propia Compañía o de cualquier persona relevante en instrumentos financieros respecto de los cuales la Compañía haya elaborado informes de análisis o hallazgos de investigación antes de la publicación de dichos informes o hallazgos.
• El trato preferencial a personas relevantes en detrimento de los clientes en el curso de la prestación de servicios de inversión o auxiliares.
• La realización de transacciones por personas relevantes por cuenta propia o por cuenta de personas relacionadas con ellas sobre la base de información confidencial obtenida en el curso de su empleo con la Compañía.

Todos los empleados deben ser conscientes de las prácticas comerciales prohibidas anteriores y tendrán la responsabilidad de informar inmediatamente al Responsable de Cumplimiento en caso de detectar cualquier infracción de estas disposiciones.

Si tienes alguna pregunta en relación con la Política de Conflictos de Interés de la Compañía, ponte en contacto con el departamento de Cumplimiento de la Compañía en [email protected].

Divulgación de conflictos de interés

En caso de que las medidas organizativas y administrativas establecidas por la Compañía para prevenir o gestionar un conflicto no sean suficientes para asegurar, con un grado razonable de confianza, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los clientes, la Compañía procederá a divulgar claramente dicho conflicto.

Antes de llevar a cabo una transacción o prestar un servicio de inversión o auxiliar a un cliente, la Compañía deberá divulgar al cliente cualquier conflicto de interés real o potencial, siempre que las medidas adoptadas por la Compañía no sean suficientes para asegurar que se evitarán los riesgos de daño a los intereses del cliente.

La divulgación anterior incluirá suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, la fuente de los conflictos de interés y los riesgos para el cliente, para permitir al cliente tomar una decisión informada con respecto a la inversión o al servicio auxiliar en cuyo contexto surge el conflicto de interés. La Compañía se reserva el derecho de no proceder con la transacción o el asunto que origine el conflicto si dicha divulgación no es suficiente para gestionar el conflicto.

La dirección y los empleados de la Compañía deberán divulgar la siguiente información al Responsable de Cumplimiento:

• Apertura y cierre de cuentas personales en cualquier otro broker con fines de inversión propia.
• Todas las transacciones personales realizadas. La notificación deberá proporcionarse dentro de las 24 horas.
• Valores mantenidos por el empleado.
• Transacciones ejecutadas por la Compañía en las que el empleado pueda tener un interés o un conflicto.